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大禹节水(300021):北京市中伦律师事务所关于大禹节水集团股份有

发布日期:2022-08-03 08:46   来源:未知   阅读:

  大禹节水(300021):北京市中伦律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书

  原标题:大禹节水:北京市中伦律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书

  北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 22-31层,邮编:100020

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件(以下简称“法律法规”)及《大禹节水集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)受大禹节水集团股份有限公司(以下简称“公司”或“大禹节水”)委托,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售(以下简称“本次解除限售”)所涉及的相关事宜,出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书,本所根据中华人民共和国(以下简称“中国”,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律法规以及《公司章程》,对涉及公司本次解除限售的有关事实和法律事项进行了核查。

  本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范,查阅了本所认为必须查阅的文件,包括公司提供的与本次解除限售相关的文件、记录、资料和证明,现行有关法律法规,并就本次解除限售所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

  本所仅就与公司本次解除限售有关的法律问题发表意见,不对公司本次解除限售所涉及的拟回购注销的限制性股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

  1. 公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒或重大遗漏。

  2. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的,文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。

  本所同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售的必备文件之一,随其他材料一起上报或公告,作为公开披露文件,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

  本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次解除限售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

  本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下: 释 义

  公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个 解除限售期解除限售

  《北京市中伦律师事务所关于大禹节水集团股份有限 公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个 解除限售期解除限售相关事项的法律意见书》

  中华人民共和国,为本法律意见书之目的,不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

  根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司就本次解除限售已经履行的批准与授权程序如下:

  2022年7月11日,公司召开第六届董事会第四次(临时)会议及第六届监事会第四次(临时)会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,同意按照本激励计划的相关规定为85名符合条件的激励对象办理首次授予部分第一个解除限售期的306.125万股限制性股票的相关解除限售事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次解除限售已履行现阶段必要的程序,符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次解除限售尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜。

  根据《激励计划》第六章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“三、限售期”的相关规定,本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。

  根据《激励计划》第六章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“四、解除限售安排”的相关规定,本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至 首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止

  自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至 首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止

  自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至 首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止

  自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至 首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日止

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

  激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的,则因前述原因获得的股份将一并回购注销。

  根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定,解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  本激励计划的考核年度为2021-2024年四个会计年度,每个会计年度考核一次,首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

  薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估,并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。若公司层面各年度业绩考核达标,则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数(N)×个人当年计划解除限售额度。

  根据公司于2021年6月11日公告的《关于2021年限制性股票激励计划限制性股票(定增部分)首次授予登记完成的公告》及2021年6月17日公告的《关于2021年限制性股票激励计划限制性股票(回购部分)首次授予登记完成的公告》,公司本激励计划首次授予限制性股票的授予日为2021年6月2日,首次授予的限制性股票(定增部分)上市日期为2021年6月16日,首次授予的限制性股票(回购部分)登记完成日期为2021年6月16日。因此,公司本激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期已于2022年6月15日届满。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《大禹节水集团股份有限公司审计报告及财务报表》(信会师报字[2022]第ZG10688号),公司2020年归属于母公司股东净利润为98,772,055.03元,2021年归属于母公司股东净利润为135,300,594.61元。

  本激励计划在2021年度确认的股份支付费用为9,651,979.86元,剔除该影响,2021年净利润增长率为46.75%,高于业绩考核要求,公司满足本次解除限售的公司层面业绩考核条件。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《大禹节水集团股份有限公司审计报告及财务报表》(信会师报字[2022]第ZG10688号)、公司最近36个月有关利润分配的公告、公司第六届董事会第四次(临时)会议决议及独立董事意见、公司第六届监事会第四次(临时)会议决议、公司提供的声明承诺,并经本所律师检索核查,截至本法律意见书出具之日,公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励;(5)中国证监会认定的其他情形。

  根据公司第六届董事会第四次(临时)会议决议及独立董事意见、公司第六届监事会第四次(临时)会议决议以及公司提供的激励对象考核结果文件,截至本法律意见书出具之日,公司本次解除限售所涉及的85名激励对象的个人层面绩效考核结果均层面绩效考核条件。

  根据公司第六届董事会第四次(临时)会议决议及独立董事意见、公司第六届监事会第四次(临时)会议决议以及公司出具的声明承诺,并经本所律师检索核查,截至本法律意见书出具之日,公司本次解除限售所涉及的85名激励对象未发生以下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。

  综上所述,本所律师认为,公司本激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期已于2022年6月15日届满;公司符合本次解除限售的条件,激励对象均符合本次解除限售的条件。本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定。

  1. 公司本次解除限售已履行现阶段必要的程序,符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次解除限售尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜;

  2. 公司本激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期已于2022年6月15日届满。

  公司符合本次解除限售的条件,激励对象均符合本次解除限售的条件。本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定。

  (本页为《北京市中伦律师事务所关于大禹节水股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书》签章页)